Michael Corleone, Sohn des verstorbenen Mafiapaten Vito Corleone, übernimmt die Geschäfte des Corleone-Clans. Als er jedoch versucht, seinen Einflussbereich auf das Gebiet der Spielkasinos auszudehnen, stößt er auf erbitterten Widerstand. Sein New Yorker Partner Frankie Pentangeli nimmt es ihm übel, dass er sich mit dem Kasinobetreiber Hyman Roth verbündet, um seine Macht zu vergrößern. Nur knapp kann Michael einem Mordanschlag entkommen. Er vermutet Frankie Pentangeli dahinter und schwört Rache. Um ein Kasino-Geschäft mit dem korrupten Batista-Regime auf Kuba einzufädeln, reist Michael mit Hyman Roth auf die Karibikinsel. Dort erhält er Hinweise, dass sein eigener Bruder Fredo an dem Mordversuch mitgewirkt haben soll, lässt ihn jedoch zunächst unbehelligt. Währenddessen hat Frankie Pentangeli erreicht, dass Michael Corleone vor Gericht erscheinen muss. Durch raffiniert eingefädelte Intrigen wird Michael schließlich aus Mangel an Beweisen freigesprochen. Nun kann er seine Rachepläne in die Tat umsetzen. Aber er verliert durch seine zunehmende Gewaltbereitschaft und seinen unbeugsamen Herrschaftsanspruch die Zuneigung seiner Ehefrau Kay, so dass er schließlich völlig allein dasteht …
Parallel zur Gangsterkarriere Michael Corleones erzählt der Film in geschickt eingefügten Rückblenden die Anfänge des Clangründers Vito Corleone, seine Kindheit auf Sizilien, seine Flucht nach Amerika und seinen Aufstieg vom einfachen Arbeiter zum mächtigsten Mafiapaten New Yorks.
Der zweite Teil der opulenten Mafiasaga wurde gleich mit sechs Oscars ausgezeichnet. Unter anderem erhielt Francis Ford Coppola die begehrte Trophäe für die beste Regie, den besten Film und zusammen mit Mario Puzo für das beste adaptierte Drehbuch. Als bester Nebendarsteller wurde Robert De Niro geehrt. "Gegenüber dem ersten Teil sind die grellen, spektakulären Effekte stark zurückgenommen. Der brillant inszenierte und exzellent gespielte Film verbindet in angemessener Form gesellschaftliche Reflexion und spannende Unterhaltung." (Lexikon des Internationalen Films)
